村企合作项目的融资
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目录
一、村企合作项目融资的硬伤
二、村企合作项目的股权锁定问题
三、村企合作项目的融资策略
四、村企合作项目融资的变通路径
受楼市高压调控和“345融资新规”的影响，8月全国土地出让金缩水两成。与土拍市场的下行相反的是，城市更新、三旧改造与棚改类项目变得异常火热，非农建设用地、征地返还用地、留用地等村集体的合作开发项目也格外抢手，该类项目除了拿地成本低的优势以外，给开发商的规模扩张和可持续发展带来的好处也不言而喻，当然开发商就上述村企合作项目的融资需求亦格外旺盛。
在旧改和城市更新领域里，村企合作类项目占了绝大多数，但是村集体不允许项目公司将土地用于抵押融资以及村集体不允许实施主体（项目公司）的股权发生变更这两个问题又极大地影响着开发商就合作项目开展的融资工作，以下就我们操作的村企合作项目融资的相关经验进行详细说明。
一、村企合作项目融资的硬伤
村企合作项目在融资层面面临的问题主要是两个：第一个是在非农建设用地、征地返还用地、留用地等净地合作开发项目以及一些城市更新合作项目中，村集体（具体如村股份经济合作社、村股份公司等，下同）与开发商签订的《合作开发合同》等协议中明确约定“项目用地不得用于抵押贷款和融资”，而该限制性约定主要是基于对开发商的实力要求以及合作安全的考虑；第二个是在大部分的村企净地合作开发或城市更新类的合作项目中，政府以及集体资产管理部门明确规定实施主体（或项目公司、合作公司）的股权不得转让或变更，该限制主要是为了防止开发商转让、炒卖土地或项目。不过对于项目公司或合作公司的股东以及更上层级股东的股权变更却没给出明确的转股约束，只是大部分开发商都会考虑自身的品牌和声誉，也即除了融资安排以外一般都不会炒卖或者转让项目，不然政府和村集体肯定不会放过开发商。
二、村企合作项目的股权锁定问题
在村企合作项目的土地或在建工程抵押问题上，目前大部分村集体都倾向于保守的做法，即不允许开发商拿土地去做抵押融资，这一方面是为了考验开发商的综合实力，另一方面也是为了防止集体资产的流失。而在项目公司或合作公司的股权问题上，目前各地政府和村集体基本都有了共识，即不允许开发商转让项目公司或合作公司的股权，禁止开发商转让或炒卖土地或项目，以下就以深圳和广州的一些规范性文件进行举例说明。
（一）深圳市村企合作项目股转限制规范示例
《深圳市龙岗区旧住宅区拆除重建类城市更新项目公开选择市场主体实施细则（试行）》第三十六条：经公开选定的市场主体及其控股股东应当承诺在项目竣工验收之前，不得通过转让市场主体的股权（合伙份额）或其他方式变相转让项目。
《深圳市龙岗区重点更新单元公开选择市场主体实施细则（试行）》第三十条：经公开选定的市场主体及其控股股东应当承诺在重点更新单元全部主体工程竣工验收合格且取得竣工验收备案之前，不得通过转让市场主体的股权（合伙份额）或其他方式变相转让项目。
《深圳市大鹏新区股份合作公司集体资产参与拆除重建类城市更新项目计划申报前期工作规程（征求意见稿）》第二十一条：第三方申报城市更新单元计划的，申报单位应与中标单位保持一致；如由中标单位的子公司作为申报单位，股份合作公司的项目方案和招标文件应说明且经股份合作公司股东（代表）大会表决同意，子公司应是中标单位的控股公司，且在委托申报期内不得擅自变更股权，否则双方合作关系自动解除。
《深圳市人民政府办公厅印发关于加强和改进城市更新实施工作暂行措施的通知》（深府办【2016】38 号）（二十六）建立信息通报制度。区城市更新职能部门在核发实施主体确认文件时，应当同时抄送市场监督管理部门。如实施主体股权后续发生变更，市场监督管理部门应当及时将变更情况向税务部门通报，由税务部门督促相关企业依法纳税。
（二）广州市村企合作项目股转限制规范示例
《关于进一步规范旧村合作改造类项目选择合作企业有关事项的意见》（穗更新规字[2018]1号）第十条：选择合作改造的旧村，合作协议应当约定，未经村集体经济组织同意，合作企业成立的项目公司不得变更股东、转让股权。
《关于<广州市旧村庄更新实施办法>的实施意见（试行）》（云府办规[2018]11号）第三十条：选择合作改造的旧村，合作协议应当约定，未经农村集体经济组织同意，合作企业成立的项目公司不得变更股东、转让股权。
《广州市番禺区旧村庄更新改造公开引入合作企业的指导意见》（番府[2018]45 号）（十五）村集体经济组织应自合作改造通知书发出之日起 30 日内与合作企业签订合作协议，合作协议应明确合作企业的具体权责要求，并抄送区城市更新部门和属地镇（街）。并于合作协议签订之日起 30 日内，将招商结果在番禺区政府、市城市更新局官方网站上公布。合作企业应根据合作协议在番禺区设立具有独立法人资格的项目公司，办理工商注册、税务登记等手续。合作协议应当约定，未经村集体经济组织同意，项目公司不得变更股东、转让股权。
《花都区旧村庄合作改造类项目公开引入合作企业的指导意见（试行）》（花府办规[2018]8号）第十条“选定合作企业后的要求” ：合作企业应在签订《合作协议》30 日内，与村集体经济组织在花都区设立具有独立法人资格的项目公司，办理工商注册、税务登记等手续。合作协议应当约定，未经村集体经济组织及区政府同意，项目公司不得变更股东、转让股权。
《广州市从化区旧村庄全面类项目公开引入合作企业的指导意见》（征求意见稿）（四）“签订合作协议”：村集体经济组织应自合作改造通知书发出之日起，在招商文件规定时间内与合作企业签订合作协议，合作协议应明确合作企业的具体权责要求，并抄送属地镇（街）和区城市更新局。合作企业应根据合作协议与村集体经济组织在从化区注册成立合作公司，办理工商注册、税务登记等手续。合作协议应当约定未经村集体经济组织同意，项目公司不得变更股东、转让股权。
三、村企合作项目的融资策略
前文中有提到，政府和村集体目前主要限制的是项目公司或合作公司的股权或股东发生变更，但未明确提出是否限制项目公司的股东或者更上层级股东的股权发生变更，因此在操作层面开发商一般会就村企合作项目设置2-3层的SPV以便于后续的融资。以下根据我们的前融业务经验进行详细介绍和说明。
（一）村企合作项目的融资架构及交易说明
1. 开发商（具体为旗下的平台公司，即SPV）与村集体（村股份经济联合社或村股份公司）就双方合作开发的非农建设用地、征返用地、留用地或城市更新项目共同组建成立项目公司。
2. 西政资本发起设立有限合伙企业，有限合伙企业以增资或受让股权的方式获得平台公司（SPV）的部分股权，其中增资或股权转让完成后有限合伙企业持有SPV51%的股权，开发商区域公司持有SPV49%的股权，如开发商有并表等需求，则上述股权架构做相应调整，比如开发商代持有限合伙对SPV的31%的股权。
3. 有限合伙以股加债形式将资金注入SPV，除增资款或股权受让款外，其他融资款全部由有限合伙以股东借款的形式注入SPV，开发商所属集团为借款提供担保。
4. SPV取得融资款后继续以股加债形式注入至项目公司，贷款到期并还完本息后开发商以名义价格回购有限合伙持有的SPV股权。
（二）村企合作项目前融操作说明
根据前文的分析，村企合作项目前融操作方面在项目公司股权不得变更的情况下，项目公司的母公司（或再上层级的母公司）股权层面的变更其实不存在障碍。在具体的融资架构搭建上，原则上还是参照上述的架构进行嵌套处理，不过在实务中需注意两个细节：
1. 出表与担保的问题
在“345融资新规”出台的背景下，目前大部分房企都在主动压降有息负债，其中出表的需求尤为明显。我们目前在业务操作层面主要是通过对SPV享有控股权或在SPV董事会享有一票否决权的形式配合开发商出表，不过在投资本金及收益（或利息）的兑付上会要求开发商所属集团（上市主体或发债主体）提供担保，只是在具体的担保形式上可以通过差额补足或流动性支持等方式来变通，具体可参见西政资本公众号2020年9月4日发布的《地产前融的出表与担保问题》一文相关内容。
2. 开发贷的问题
项目公司申请开发贷时银行或信托机构一般都会要求项目公司的控股股东必须具有二级或以上的开发资质，因我们提供的前融资金在一定程度上依赖于开发贷的置换及商品房预售款的偿还，因此为确保开发贷的顺利取得，我们一般都会配合开发商做股权架构的调整，比如通过代持等方式解决开发商对SPV的控股权的问题。
需要特别说明的是，在我们做前融业务的时候，一般情况下我们与开发商的配资比例（我们最多给到七成）应与双方持有平台公司或SPV的股权比例相一致，但因出表、开发贷等问题涉及股权架构的调整问题时，双方需就持股细节做一些变通处理，细节层面主要是根据风控的相关要求详细落实。
四、村企合作项目融资的变通路径
在村企合作项目的前融业务中，因存在前文提到的村集体无法配合办理土地或项目抵押的问题，因此我们格外看重融资主体的征信、评级或实力，比如百强开发商或操盘能力强的地方龙头类开发商等，我们一般都比较偏好。值得注意的是，受地方政策和属地资源的影响，大部分村企合作项目都被把控在当地的企业手上，比如当地的一些龙头房企或中小开发商牢牢“把控”着村集体的关系和项目资源，因此这些开发商要融资时，需要特别考虑主体增信问题，比如我们要求其引入强资质的百强靠前开发商或外部担保机构（一般至少在AA+或以上评级，具体可以是国企担保机构，也可以是合作的国央企施工单位等提供担保）。另外，我们操作的城市更新项目中如遇到项目是工改保性质，因涉及政府回购建成物业环节，此时我们一般也会考虑PPP模式，以施工单位作为融资主体，实现间接的融资。
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一、地产全产业链融资
1. 拿地前融（土地款融资）
2. 城市更新项目融资（含列入计划前的融资）3. 项目开发及经营类融资（含流贷、经营性物业、ABS类产品贷款）4. 保理或供应链融资二、财富管理1. 高净值客户服务：资产配置与税收筹划服务2. 理财师服务：销售产品定制与代理收款服务3. 机构服务：产品销售及金融外包服务三、财税和跨境业务1. 地产收并购、金融产品设计及税收筹划服务2. 资金出入境及跨境投融资服务
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